Juvia se recusa a matar Meldy e tenta impedi-la de se matar. Ao fazer isso, Juvia testemunha as felizes lembranças de Meldy com Ultear através de seus sentidos conectados e a convence a parar de lutar. Enquanto isso, Gray conhece Ultear, que afirma ser seu aliado e que seus planos para Zeref fazem parte do que sua mãe Ul queria. Os outros membros da Fairy Tail encontram as forças restantes de Grimoire Heart: Erza enfrenta Azuma; Levy, Lisanna e Pantherlily enfraquecidos contra Rustyrose; e Natsu, Lucy e Wendy contra o poderoso comandante adjunto de Grimoire Heart, Bluenote Stinger.